Acionistas: O Conselho de Administração das Sociedades Anônimas

O Conselho de Administração das Sociedades Anônimas


O Conselho de Administração é um órgão de natureza colegiada, obrigatório nas companhias abertas (art. 138, §§ 1º e 2º da Lei das S.A.). Seus membros devem se reunir e deliberar sobre determinadas matérias definidas em lei e no estatuto social, tais como eleição dos diretores da companhia, escolha e destituição dos auditores independentes, orientação geral dos negócios e a prestação de garantias, pela companhia, a obrigações de terceiros (art. 142 da Lei das S.A.).


Outra importante função do Conselho de Administração é fiscalizar a gestão dos diretores, que são responsáveis pela representação da companhia e pela implementação das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração.


Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral (art. 140, caput, da Lei das S.A.).


Não podem ser eleitas para o Conselho de Administração as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. São, ainda, inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da CVM. Além disso, também não pode ser eleito para integrar o Conselho de Administração, salvo dispensa da Assembleia Geral, a pessoa que ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado e que tenha interesse conflitante com a sociedade (art. 147, §§1º, 2º e 3º da Lei das S.A.), presumindo-se ter interesse conflitante com a sociedade a pessoa que, cumulativamente: 


(i) tenha sido eleita por acionista que também tenha eleito conselheiro de administração em sociedade concorrente, e 

(ii) mantenha vínculo de subordinação com o acionista que o elegeu (Instrução CVM n° 367/02).

Em regra, as deliberações das Assembleias Gerais são tomadas por maioria dos votos, isto é, o acionista controlador tem o poder de aprovar matérias postas em votação. A fim de evitar que o acionista controlador sempre indique a totalidade do Conselho de Administração, a Lei das S.A. criou alguns mecanismos visando facilitar a eleição de parte de seus membros por acionistas minoritários.


Fonte: Ibovespa; Portal Do Investidor