VALOR DO RECESSO E SEU PAGAMENTO
O valor de reembolso, isto é, o valor a ser recebido pelo acionista que exerceu o direito de recesso, deverá ser calculado da seguinte forma:
a) caso o estatuto social não contenha nenhuma regra a respeito, o valor do reembolso será igual ao valor de patrimônio líquido contábil da ação, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral da companhia; ou
b) o estatuto social pode estipular que o valor de reembolso será fixado de acordo com o valor econômico da ação, a ser apurado em uma avaliação realizada por três peritos ou empresa especializada, cuja nomeação deve ser aprovada pela maioria absoluta do capital social (art. 45, §§1º, 3º e 4º da Lei das S.A.).
A única exceção a esta regra ocorre na hipótese de operações de incorporação, fusão e incorporação de ações envolvendo sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum. Nestes casos, a Lei optou por oferecer uma proteção adicional aos acionistas minoritários da sociedade incorporada ou fundida.
Conforme visto anteriormente, a regra geral consiste no cálculo do valor do reembolso com base no valor do patrimônio líquido contábil da ação ou, ainda, do valor econômico, caso exista norma estatutária adotando este último critério.
Porém, o artigo 264 da Lei das S.A. estabeleceu que, nos casos anteriormente referidos, deverá ser elaborada uma avaliação especial das companhias envolvidas na operação, com base no critério do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério expressamente aceito pela CVM.
Esta avaliação será utilizada para fins de comparação com o critério escolhido pelos administradores e controladores da companhia e indicado no protocolo e na justificação da operação, de modo que os acionistas possam verificar se a escolha do referido critério foi justa.
Desta forma, caso as relações de substituição das ações decorrentes do critério indicado no protocolo sejam menos vantajosas do que aquelas resultantes da avaliação indicada no artigo 264 da Lei das S.A., poderá o acionista minoritário optar entre receber o valor de reembolso decorrente da regra geral mencionada no artigo 45 da Lei das S.A. ou o valor resultante da avaliação com base no critério de patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério expressamente aceito pela CVM.
Na hipótese de a deliberação da Assembleia Geral que motivar o exercício do direito de recesso ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista minoritário poderá requerer o levantamento de um balanço especial.
Nestes casos, a companhia deverá pagar imediatamente ao acionista 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso, calculado com base no último balanço aprovado, enquanto que o saldo apurado no balanço especial deverá ser pago no prazo de 120 dias, contados da data da deliberação da Assembleia Geral (art. 45, §2º, da Lei das S.A.).
O pagamento do valor de reembolso somente passa a ser exigível após 10 (dez) dias da data em que termina o prazo em que ele pode ser reclamado pelos acionistas minoritários.
Isto porque, durante este prazo de 10 (dez) dias, a companhia tem a faculdade de convocar uma nova Assembleia Geral para reconsiderar ou ratificar a deliberação que deu origem ao direito de recesso, se seus administradores entenderem que o pagamento do valor de reembolso aos acionistas minoritários poderá colocar em risco a estabilidade financeira da empresa (art. 137, §3º, da Lei das S.A.).
Fonte: Ibovespa; Portal Do Investidor
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